原标题：超华科技深陷实控人债务担保漩涡，现金流告急

　　来源| 时代商学院

　　7月14日，超华科技（002288.SZ）披露半年业绩预报，预亏60%左右。

　　这其实还不算惨，而今真正令超华科技头疼的，是一起让其深陷其中的实控人债务纠纷。

　　5月18日，深交所在问询函中要求超华科技说明，实控人有没有私下挪用公章？超华科技为何不构成连带担保责任？

　　超华科技董事长梁健锋也是该公司实际控制人，其个人借款债务纠纷如今愈演愈烈，让超华科技也深陷连带担保责任的漩涡。而是否承担连带担保责任的关键，监管把关注点放在了公章的使用规范上。

　　超华科技回复称，实控人没有挪用公章，自己也没有对债务进行连带担保。至于为何借款合同上有超华科技的公章，超华科技并没有给出直接、清晰的答复。

　　一旦连带担保责任成立，超华科技将面临高达3亿多元债务清偿损失，占该公司2020年净资产近五分之一。

　　一、信披违规背后的重大诉讼事项

　　2022年1月，由于超华科技被查出存在未披露重大诉讼事项的违规行为，中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）对超华科技及其实际控制人梁健锋下发了行政监管措施决定书，其中，对超华科技采取责令改正措施，对梁健锋则采取更为严重的出具警示函措施。

　　监管提到的重大诉讼事项，是指超华科技实控人梁健锋的债务纠纷中，超华科技所涉及的连带担保责任问题。

　　根据行政监管措施决定书，2017年6月1日，赵继增与梁健锋、冯彪、超华科技签署《借款合同》，合同约定：赵继增为梁健锋提供2亿元借款，期限一年，冯彪、超华科技作为保证人对梁健锋上述债务承担连带担保责任。

　　但是，直到2020年末，上述借款合同的本金、违约金及部分利息仍未偿还，赵继增于是提起诉讼，请求法院判决超华科技承担连带保证责任。

　　对于这起诉讼案件，2021年3月9日，深圳市中级人民法院向超华科技发出传票，通知交换证据和开庭审理，该案件涉诉金额为3.07亿元，占超华科技2020年净资产的比例达19.4%。

　　然而，超华科技并未及时对外披露这起重大诉讼及进展，监管当局认为，超华科技构成了信息披露违规。梁健锋时任超华科技董事长、代董事会秘书，则需承担上述信披违规的主要责任。

　　这起信披违规处罚的背后，是高达3亿元的借款担保责任。

　　超华科技在《关于对广东证监局行政监管措施决定书的整改报告的公告》中表示，该借款事项为梁健锋个人行为，与公司无关，公司未对该借款事项提供连带担保。

　　至于为何没有及时披露这一重大诉讼事项，超华科技解释称，实控人梁健锋自行委托律师代表公司参加法院开庭，也并没有通知公司。

　　有趣的是，授权律师代表公司去应诉的委托书上却有超华科技的公章，对此超华科技的解释是：印章保管人员在未看到用印审批流程前对法院开庭审理授权委托书进行用印。

　　二、谁在借款合同上盖了章？

　　虽然超华科技否认为梁健锋2亿元的借款提供担保，但并未解释《借款合同》上超华科技的公章从何而来。

　　于是，在超华科技披露2021年年报后，深交所连发两封年报问询函，对超华科技认定不存在违规担保等问题进行质疑，并要求超华科技说明：

　　梁健锋相关行为是否构成挪用上市公司公章，以及超华科技是否构成违规向实际控制人提供担保的情形等问题。

　　5月12日，超华科技在年报问询函回复中表示，印章保管人员因工作疏忽没有按照规范对法院开庭审理授权委托书进行用印，并对无需用印文件进行错盖，梁健锋相关行为不构成挪用上市公司公章，且公司未对梁健锋提供连带责任担保。

　　有律师表示，挪用公章本身不算犯罪，如果未造成严重后果，则根据公司内部规章给予处罚。但是如果造成了公司损失或者其他不利后果，则可以根据具体情况看是否属于职务侵占罪、挪用资金罪等。

　　也就是说，如果超华科技最终因连带担保责任偿债的话，挪用公章的行为可能就会构成刑事犯罪。

　　根据超华科技4月8日披露的公告，梁健锋与赵继增签署和解协议，梁健锋拟于4月25日前偿还借款本金3500万元，并以其所持2000万股公司股票质押担保剩余未偿还的本金及利息，约定质押办理完毕3日内赵继增撤回上诉。

　　但直至5月28日，超华科技年报二次问询函回复显示，梁健锋仍未偿还3500万元本金，超华科技也从“不会面临担保风险”改口“可能面临连带担保诉讼的风险”。

　　三、业绩大跌现金流告急

　　对超华科技而言，超3亿元的赔偿可谓是“难以承受之重”。

　　超华科技主要从事高精度电子铜箔、各类覆铜板等电子基材和印制电路板（PCB）的研发、生产和销售，其核心产品为铜箔。2021年，铜箔行业呈现产销两旺的大好局面，超华科技的经营业绩也创下历史新高。

　　但即使在业绩创新高的2021年，超华科技的净利润也未超过1亿元。2021年，该公司营业收入为24.72亿元，同比增长93.49%；净利润为0.71亿元，同比大幅增长254.58%。这意味着，3.02亿元的涉案金额相当于超华科技2021年净利润的4倍多。

　　2022年，PCB行业景气度下行，超华科技的经营业绩大不如前。2022年一季度，超华科技的营业收入为5.63亿元，净利润仅0.28亿元，同比下降17.54%。更糟糕的是，超华科技2022年半年度业绩预告显示，该公司预计实现盈利2500万元—3000万元，预计同比下降66.02%—59.23%。

　　对于2022年半年度业绩变动的原因，超华科技表示，受新冠肺炎疫情影响，公司所处产业链受到一定冲击，下游需求尤其是覆铜板、电路板客户需求不及预期，公司产品单价同比降幅较大。

　　除了业绩走下坡路，超华科技还处于大量短期借款和应付账款压顶的窘境，实在是“背不起”这3.02亿元的赔偿金。

　　根据超华科技2022年一季度报告，当期末流动资产中应收账款和应收票据合计6.46亿元，而货币资金仅8847.96万元，流动负债中短期借款高达8.49亿元，应付账款和应付票据合计5.05亿元。显然，超华科技账面资金远无法覆盖短期借款和应付账款，或面临较大的短期偿债压力。

　　值得注意的是，超华科技近年来频频被采取监管措施或处罚。2017年至今，超华科技累计收到监管文件超20个，所涉事项包括虚假确认收入导致年报利润总额虚假记载、财报追溯调整等。

　　由于年度报告虚假记载等事项，超华科技近年来频频遭到投资者起诉。天眼查显示，超华科技涉证券虚假陈述责任纠纷近2千起。若实控人挪用公章被坐实，超华科技或将面临更多投资者诉讼及难以估量的诉讼赔偿。

　　四、7.22亿元定增或告吹

　　事实上，对于自身资金紧张的问题，超华科技早已发布了应对措施，不过，这一应对措施是否行得通？

　　2021年12月15日，超华科技披露《2021年度非公开发行A股股票预案》，发行对象为梁健锋控股（持股80%）的公司，发行价格为7.22元/股，募资总额不超7.22亿元，主要用于公司偿还银行贷款和补充流动资金。

　　但梁健锋迟迟未支付3500万元以“摆平”借款纠纷，超华科技也表示，无法全面掌握梁健锋先生资产及资金状况，暂无法确定其后续履约能力。在此情况下，梁健锋又该如何凑出7.22亿元为超华科技缓解现金流压力？

　　事实上，梁健锋已将手中的超华科技绝大部分股份悉数质押。根据超华科技披露的公告，梁健锋持有超华科技17172.3万股（目前因借款纠纷被冻结），其中13736.3万股已被质押，质押比例达79.99%。

　　若按照《和解协议》规定，梁健锋仍将质押2000万股。即使解除股份冻结，梁健锋似乎也无法通过手中仅剩的1436万股未质押股份拿到大额质押贷款。

　　值得一提的是，由于上述重大诉讼等因素，年初至今，超华科技的股价一路下跌，截至7月26日累计跌幅达32.84%，股价跌至5.44元/股，远不及7.22元/股的定增发行价格。这样一来，超华科技7.22亿元定增计划是否将告吹？

　　【参考资料】

　　《关于对超华科技2021年年报的问询函》．巨潮资讯网

　　《关于对超华科技2021年年报的二次问询函》．巨潮资讯网

　　《超华科技关于对深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告》．巨潮资讯网

　　《超华科技关于对深圳证券交易所2021年年报二次问询函回复的公告》．巨潮资讯网

　　《超华科技关于收到广东证监局对公司暨相关责任人行政监管措施决定书的公告》．巨潮资讯网

　　《超华科技2021年年度报告》．巨潮资讯网

责任编辑：王蒙