2022年07月22日更新消息 因实际控制人变更的信息披露前后不一致等 柏堡龙及相关人员收警示函

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  来源:广东证监局

  〔2022〕92号

  关于对广东柏堡龙股份有限公司、陈伟雄、陈娜娜采取出具警示函措施的决定

  广东柏堡龙股份有限公司、陈伟雄、陈娜娜:

  经查,广东柏堡龙股份有限公司(以下简称柏堡龙或者公司)存在以下违规行为:

  一、未及时披露重大合同进展情况。2021年11月3日,柏堡龙发布《关于公司签署<合作协议>及实际控制人签署<表决权委托协议>暨公司控制权发生变更的提示性公告》(以下简称11月3日公告)。公告显示,公司与新疆中泰(集团)有限公司(以下简称新疆中泰)签订《合作协议》,约定公司实际控制人陈伟雄、陈娜娜及或公司应于协议签署30日内按新疆中泰要求召开董事会会议,审议柏堡龙董事、监事、高管人员调整等合作事项。但柏堡龙在2021年12月3日前并未召开董事会会议审议上述事项,也未披露相关协议重要约定的执行和进展情况。

  二、表决权委托相关信息披露前后矛盾。柏堡龙11月3日公告的“交易概述”部分披露,陈伟雄、陈娜娜将其持有的柏堡龙29%股份的投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利(以下称为表决权)全部不可撤销地委托中泰集团行使。但同时披露的《合作协议》《表决权委托协议》的“协议生效及解除”相关章节约定了各方在特定条件下的合同解除权,该合同解除权可能导致表决权委托事项的撤销,2022年6月12日柏堡龙、陈伟雄、陈娜娜与新疆中泰签署了《关于<广东柏堡龙股份有限公司合作协议><关于广东柏堡龙股份有限公司 之表决权委托协议>之解除协议》。上述公告关于表决权不可撤销的信息披露前后矛盾,公司未向投资者作出充分解释说明或风险提示。

  三、实际控制人变更的信息披露前后不一致。2022年5月28日,柏堡龙发布《关于控股股东解除表决权委托暨公司控制权变更的提示性公告》,披露陈伟雄、陈娜娜与新疆中泰的《表决权委托协议》已于2022年2月18日解除并生效,公司实际控制人由新疆中泰控股股东新疆国资委变更为陈伟雄、陈娜娜,同时披露了新疆中泰相关回复函,回复函表示不同意陈伟雄、陈娜娜单方面解除《合作协议》及《表决权委托协议》。2022年6月16日,柏堡龙再次发布公告披露,陈伟雄、陈娜娜与新疆中泰相关解除协议生效后,公司实际控制人由新疆国资委变更为陈伟雄、陈娜娜。上述公告关于公司实际控制人变更的信息披露存在前后矛盾的情形。

  柏堡龙上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条规定。2021年11月至2022年4月期间,陈伟雄任柏堡龙董事长,陈娜娜任公司副董事长兼总经理,对公司上述违规行为负有主要责任。

  根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条规定,我局决定对柏堡龙及陈伟雄、陈娜娜采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训,切实加强对证券法律法规的学习,依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。公司应于收到本决定书30日内向我局报送整改报告,并抄报深圳证券交易所。

  如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

  广东证监局

  2022年7月14日

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责任编辑:陈诗莹

文章转载自:新浪新闻
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