来源：长江商报

　　记者 魏度

　　为了推公司IPO上市，浙江吴宁家族可谓是拼了。

　　吴宁实际控制的浙江开创电气股份有限公司（以下简称“开创电气”）正在冲击深交所创业板，预披露已过一年，尚处于已问询阶段。

　　目前来看，公司IPO仍然存在障碍。公司海外市场收入占比超过80%，主营业务为知名企业贴牌生产，如此经营模式之下，公司没有产业话语权，利润空间有限。2021年，在原材料涨价、汇率波动等因素影响下，公司增收不增利。

　　实际控制人吴宁背负巨额债务，这在冲击A股市场的IPO公司中较为少见。最新招股书显示，吴宁及其配偶陈娟承担的个人负债及对外担保共计1.34亿元。为了扫清障碍，吴宁父亲卖高档别墅、卖名贵字画，助其还债，吴宁的妹妹也提供上亿元借款。

　　蹊跷的是，开创电气的自然人股东林浙南接盘吴宁出让的别墅，评估价2700万元，其受让价高达5000万元。市场质疑，林浙南间接为吴宁融资。

　　开创电气还存在一些隐秘的关联交易，比如，吴宁司机代持关联方股权，关联方刚刚成立就成为公司供应商等。这些，是否公允合理，依然存疑。

　　九成收入靠贴牌利润被挤压

　　为国际大厂贴牌生产，永远不可能掌握话语权。开创电气目前就是这样的生存状态。

　　开创电气主营业务为电动工具整机及核心零部件的研发、设计、生产和销售及贸易。看上去，开创电气拥有一批全球知名客户，包括美国Harbor Freight Tools、德国博世、美国史丹利百得等电动工具品牌商和大型连锁建材超市。实际上，公司以OEM和ODM模式为主，基本上是贴牌生产、销售。

　　基于为国际知名企业代工，开创电气的主要收入也来自海外市场，且集中度较高。

　　招股书显示，2019年至2021年（报告期），公司实现的营业收入分别为4.78亿元、6.83亿元、8.06亿元，同比增长14.29%、42.78%、18.02%。其中，公司向海外市场销售的收入3.97亿元、5.58亿元、6.68亿元，占比分别为83.92%、85.05%、83.74%。

　　与此同时，公司向前五大客户销售的收入分别为3.28亿元、4.14亿元、4.81亿元，占比为68.63%、60.66%、59.65%。其中，来自第一大客户Harbor Freight Tools的收入贡献占比分别为53.2%、37.59%、31.82%，虽然呈现下降趋势，但占比依然较高。

　　开创电气也意识到自主品牌的重要性，正在积极拓展自主品牌产品，但自主品牌对业绩的贡献十分有限。报告期，公司线下贴牌模式收入分别为4.56亿元、5.94亿元、7.29亿元，占主营业务收入的比重分别为96.42%、90.50%、91.39%。对应的自主品牌收入占比均不到10%。

　　以贴牌生产销售、海外市场为主，开创电气存在的经营风险不小，包括国际贸易环境、运输、汇率波动等诸多风险。

　　报告期，尽管开创电气实现的营业收入逐年增长，但其归属于母公司股东的净利润（简称“净利润”）并未随之上涨，而是在IPO关键期掉链子。近三年，公司实现的净利润分别为0.63亿元、0.91亿元、0.67亿元，扣除非经常性损益的净利润（简称“扣非净利润”）为0.57亿元、0.86亿元、0.57亿元。2021年，其净利润、扣非净利润同比分别下降26.11%、33.44%。

　　不只是2021年，今年上半年，公司预计实现营业收入2.80亿元至3.20亿元，同比下降24.50%-13.71%，净利润2100万元至2500万元，同比下降29.57%-16.15%。

　　关键期净利润下滑幅度较大，问询函要求结合主要客户、供应商、物流等受疫情影响情况，说明公司是否存在业绩大幅下滑风险。

　　开创电气的毛利率也在持续下降。报告期，其主营业务毛利率分别为29.11%、26.41%、18.38%。

　　分析人士称，贴牌生产销售，开创电气在产业链上不具有优势，利润率原本就不高，市场环境发生变化，利润空间势必会受到挤压。

　　实控人债务障碍仍未扫除

　　开创电气本次IPO的一个突出障碍是实控人背负巨额债务问题。时过一年，这一问题依然未彻底解决。

　　开创电气的前身为浙江开创电气股份有限公司，于2015年12月由自然人卢韬、吴宁出资设立。目前，吴宁直接持有公司38.95%的股份，并持有员工持股平台先河投资45.11%股权，后者持有开创电气20.95%股权。吴宁弟弟吴用持有公司18.42%股份，二者签署了一致行动协议。因此，吴宁为开创电气的控股股东、实际控制人。此外，吴宁的姐姐吴静持股3.68%。其中，吴用、吴静所持股均来自吴宁的无偿转让，这是一次家族资产分配。而三姐弟缴纳开创电气的注册资本资金，均来自其父亲吴明芳以及金磐机电提供的借款。

　　招股书显示，金磐机电成立于2003年，当时股东为金华兴业和Richpower，吴宁为实际控制人。公司主营电圆锯等电动工具的研发、生产和销售。因吴明芳占用金磐机电的资金用于房地产开发和收藏品等投资，导致金磐机电债务负担较重，正常经营受到影响。在此背景下，吴明芳子女各自尝试与合作伙伴创立企业，独立发展电动工具生产和销售业务，形成了家族内部成员投资企业的同业竞争状况。

　　为避免与开创电气同业竞争、减少关联交易，中动工具、中动电器、联鑫电器之后逐步停止业务并办理注销，相关股东按照清算后的净资产进行分配。

　　于是，吴宁家族齐心协力推动开创电气闯关A股IPO，但有一个十分突出问题——吴宁背负巨额债务。

　　2021年6月29日，开创电气首次递交招股书，并进行预披露。当时，实控人吴宁及其配偶陈娟对外担保债务金额超2亿元。

　　今年7月7日，开创电气披露更新后的招股书显示，吴宁及其配偶陈娟承担的个人负债及对外担保共计1.34亿元（不含利息），其中吴宁个人负债金额1159.7万元，主要为个人小额借款和房贷；为金磐机电等第三方债务提供担保金额1.23亿元。

　　过去一年中，部分原债务到期解除了担保，部分是金磐机电及亲属间互助的担保债务。超5000万来自铁牛集团和众泰控股的担保债务，因为两家公司已经进入破产清算程序，吴宁作为担保人之一承担偿还义务。

　　为了扫清IPO障碍，吴宁家族可谓“倾巢出动”。偿债的资金来源具体为，吴明芳承诺出售名下别墅资产和书画藏品用于优先解决实际控制人的担保债务，其名下的两栋别墅资产评估价值约为1.06亿元，书画藏品估值约为2000万元。此外，吴明芳的妹妹吴苏连及其控制的上海两港装饰材料城有限公司也承诺，提供不超过1亿元借款，作为吴明芳提供资金周转的保障。

　　其中，吴明芳配偶吴群英名下的一套别墅出售给吴苏连，评估值2700万元，约定标的房屋的转让总价为5200万元。

　　由此可见，在解决吴宁债务问题上，吴苏连将提供1.52亿元资金。吴苏连的资金来源于何处？为何要远高于评估价购买别墅？这背后是否有利益安排？

　　股东溢价85%买别墅或涉利益交换

　　如果说家族内部高价买房是在不惜一切代价扫除开创电气IPO障碍，开创电气的股东高价买房，就令人起疑了。

　　吴宁家族本次拟出售的4套别墅，其中一套是吴宁名下，受让者为林浙南。

　　这套别墅，产权面积209.83平方米，评估价2700万元，交易价格为5000万元，高出评估价2300万元，溢价率约为85.19%。

　　让人不解的是，林浙南为何以如此高的价格购买这套别墅？

　　据开创电气在回复问询中公布的房产购买价格，该别墅购入时只花了465万元，目前尚未办理房屋土地使用权证。

　　2700万元的交易价格，已较吴宁的买入价涨了4.81倍。如果以5000万元计算，升值率达975.27%。难道，林浙南认为这套别墅还有很大的升值空间吗？

　　市场对此高度质疑，并认为林浙南买入这套别墅的“动机不纯”，或早有“利益安排”。

　　林浙南是何许人也？其是开创电气的第六大股东，持股比为4%。

　　2018年3月，开创电气的员工持股平台先河投资对开创电气增资，受让股份价格为1元/股。王莹、林浙南二人作为外部战略咨询顾问同时对其增资，分别出资300万元、180万元，价格亦为1元/股。

　　而当年10月，吴宁将其所持开创电气3%股权转让给黄嘉眉的转让价格为3.33元/股。

　　2020年9月，开创电气筹划上市之时，吴宁的姐姐吴静、弟弟吴用分别将其所持的25 万股、35万股股权转让给林浙南，转让价格为11.67元/股。

　　IPO前大举受让股权、以员工持股价格增资，市场猜测，林浙南高价受让吴宁的别墅或属于“利益交换”，高价受让别墅可帮实际控制人扫清IPO障碍，而未来上市后便有了套现机会。

　　问询函也直指王莹、林浙南作为“外部战略投资者”的具体职责是否还包括提供融资服务？以及王莹、林浙南与开创电气、实际控制人之间是否存在其他利益安排？

　　开创电气还存在隐秘的关联交易问题。

　　招股书显示，实际控制人吴宁通过其司机王翔代持圆力工具、宁波中硕、博旭电子等公司股权。

　　圆力工具成立于2018年2月，注册资本200万元，其中朱建光持股51%，王翔持股 49%。成立当年，圆力工具就已经成为开创电气供应商，当年的交易金额为196.57万元。2020年，其晋升为前五大供应商，交易金额为1776.12万元。

　　对此，开创电气称，圆力工具自成立之日起即受朱建光控制，2020年8月，王翔将圆力工具49%股权转让给朱建光，转让完成后，吴宁已不再持有圆力工具股权。

　　类似的关联交易还有不少。这也是开创电气不能回避、需要彻底解决的问题。

责任编辑：李墨轩