来源：券业行家

　　准百亿私募合规总监签名竟成为呈堂证供，被中基协谴责拉黑三年

　　因多项违规已被中基协取消会员资格的准百亿私募金色木棉，近期有了新的罚单。时任合规总监虽然大喊“冤枉”，依然被中基协公开谴责，并“拉黑”三年。

　　新增私募合规罚单

　　时隔月余，中基协纪律处分栏更新了一则针对私募人员的罚单。

　　据这份纪律处分决定书披露，当事人刘明，生于1983年，登记为深圳市金色木棉投资管理有限公司（简称：金色木棉）合规风控负责人。

　　中基协指出，金色木棉存在四项违规。

　　一是违规向投资者承诺保本保收益。

　　由其管理的“金色木棉-南京奥体新城科技园私募投资基金”（简称：科技园基金）通过其关联方深圳市彼岸大道资产管理有限公司（简称：彼岸大道）向投资者承诺保本保收益。金色木棉与彼岸大道均为受深圳市锦安控股有限公司（简称：锦安控股）的控制私募基金管理人。彼岸大道与投资者签订的《回购协议》，如“科技园基金”未按合同约定向投资者分配本金及收益，投资人有权要求彼岸大道按照实际投资金额对应的业绩比较基准、持有份额以及持有份额的天数等因素计算的回购价格进行回购。同时，金色木棉在向协会提交的书面说明中也承认向部分投资者提供回购协议。

　　二是未合理审慎履行合格投资者确认义务。经查，相关自然人投资者资产证明额度未达到合格投资者标准；相关机构投资者资产证明文件由投资者自身开具，金色木棉未对此予以必要的审核。

　　三是未按照基金合同约定定期进行信息披露。未严格按照基金合同约定对其管理的相关私募基金进行基金季度及年度信息披露，同时已披露季报内容未涉及基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等重要信息。

　　四是向中基协填报的私募基金管理人信息及私募基金投资运作情况不准确。

　　据中基协备案信息，当事人刘明并没有基金从业资格。此前他曾在北京恒天财富投资管理有限公司（简称：恒天财富）任职；其后加入锦安控股旗下的深圳市锦安基金销售有限公司（简称：锦安基金）。2017年6月起，刘明出任金色木棉合规风控负责人。2021年9月，他登记入职海南智牛私募基金管理有限公司（简称：海南智牛），但并未出现在高管和从业人员名单中。

　　中基协认为，刘明作为在中基协登记的私募高级管理人员，对金色木棉的违规行为负有责任。并拟对其采取“公开谴责，加入黑名单，期限为三年”的自律措施。

　　申辩理由均被驳回

　　关于这一处分，这位时任合规总监表示不服，并提出了多条申辩意见，其中两项引起了行家的好奇。

　　刘明辩称从未实际担任过风控/合规/法务相关的工作岗位，相关信息为金色木棉未征得其同意情况下填报。并称其多次要求金色木棉将其在协会系统显示的信息撤销，但公司以无法找到承接人为由拒绝。为此，他向中基协提交了金色木棉开具于12月23日的证明。

　　刘明还“自爆”涉及从业资格“挂靠”情况。并以在中基协人员管理系统内没有登记金色木棉工作经历，因而无法在系统内申请从该公司强制离职为由提出申辩。他还曾多次拨打中基协咨询电话，工作人员明确回复其没有从业资格注册记录，不影响在其他公司录入从业人员系统。

　　经复核，中基协拿出了“白纸黑字”的证据：

　　金色木棉向中基协提交的劳动合同显示，刘明自2017年6月30日至2020年6月30日任合规风控总监，并且有其亲笔签名。

　　2017年8月，中基协曾对金色木棉进行现场检查，出具的《中国证券投资基金业协会现场检查事实确认书》确认，刘明担任金色木棉风控合规总监等内容，并且签名笔迹与其此次提交申辩申请的签名一致。

　　其次，金色木棉于2021年1月8日向中基协提交的情况说明载有“原合规风控负责人刘明”等内容，与本次刘明提交的由金色木棉出具的证明前后内容矛盾。

　　中基协进一步指出，当事人提出的申辩理由系金色木棉未按监管要求填报造成的，不能证明其未在金色木棉担任过合规风控负责人，亦不能作为免责事由。而金色木棉相应的违规事实均发生在其以合规总监身份履职期间，应当对其任期内公司的违规行为承担相应责任。

　　为此，中基协对其做出正式处分：公开谴责，加入黑名单，期限为三年。

　　这一处分一旦生效，当事人是否会从现任的海南智牛离职呢？

　　此前两份罚单落地

　　在此之前，中基协于2022年4月连发两份涉及金色木棉的处分决定。

　　因前述四项违规，中基协取消金色木棉会员资格，对其进行公开谴责。而金色木棉的法定代表人、总经理、执行董事何翰宏，因负有领导责任，同样被公开谴责，加入黑名单，期限三年。

　　据企查查信息，2021年2月，金色木棉完成多起工商变更，何翰宏退出了执行董事、总经理。但他目前仍是金色木棉的间接股东之一。

　　股权穿透信息显示，金色木棉仅有两家股东，锦安控股持股90%；深圳市华万洲投资咨询有限公司（简称：华万洲咨询）持股10%。深圳市方辰实业投资有限公司（简称：方辰实业）直接持有锦安控股53.5%的股权，并通过其全资子公司华万洲咨询间接持股31.5%；自然人高岩持股15.00%。而方辰实业的股东方为两名自然人，高辉持股90%，何翰宏持股10%。

　　如果不考虑代持等情况，自然人高辉的最终实控比例为76.5%，高岩为15%，何翰宏为8.5%。而这一情况，与金色木棉的备案信息完全不同。

　　准百亿私募多项提示

　　据中基协备案信息，金色木棉成立于2014年7月，同年11月在中基协登记备案。管理规模在50亿至100亿区间。

　　然而，这一数据最后的更新日期是2019年2月，至今已有三年零五个月。

　　这也难怪，中基协以红字提示了一项诚信信息——信息报送异常。资产管理业务综合报送平台和私募基金信息披露备份系统相关信息披露报告备份，累计两次以上未按要求进行产品更新或重大事项更新。

　　此外，金色木棉还有五项提示信息，包括投资者定向披露账户开立率低；存在逾期未清算基金；存在长期处于清算状态基金；高管人员无证券投资基金从业资格；管理人填报的法定代表人/执行事务合伙人信息与工商不一致。

　　另据企查查信息统计，金色木棉现有93份诉讼文书，全部作为被告，涉诉金额14，067.55万元。自2020年以来，还有多达116份开庭公告。

　　行家查看了有明确判决结果的诉讼案件，法院均判决金色木棉败诉，需支付投资者本息损失。而在执行时，还有多起“终本”案件。

　　虽说村镇银行暴雷已经颠覆了圈内人士的认识，但私募产品历来属于盈亏自负的高风险投资，签署的“保本保收益”协议也没有什么约束力。

　　那么，投资者在掏出真金白银之前，是否能通过私募管理人的背景，监管和涉诉信息等方面，发现端倪呢？

　　免责声明：本文仅供信息分享，不构成对任何人的任何投资建议。投资者据此操作，风险自担。

责任编辑：杨红卜