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步长制药8月17日公告，公司近日收到上交所关于公司资产收购事项的监管工作函。

监管函指出，8月11日公司公告，控股子公司步长健康产业（浙江）有限公司（以下简称“步长浙江”）拟以4888万元收购步长健康管理（上海）有限公司（以下简称“步长健康管理”）100%股权。步长健康管理净资产账面价值为-12049万元，估值为4900万元，增值率为5046%。

步长健康管理成立于2004年8月，截至估值基准日持有的有效保健品批件18个。2021年及2022年1-5月营业收入均为0，净利润分别为-566万元和-123万元。同日公告估值报告显示，标的资产成立时名称为上海海斯莱福食品销售有限公司，2021年5月8日更名为步长健康管理（上海）有限公司。标的资产自主研发的批件产品28个，待发批件产品6个。在职员工人数3人，正式合同2人，退休返聘1人。2022年5月31日的固定资产、在建工程、无形资产均为0。

上交所要求公司补充披露标的资产的历史沿革，最近五年一期主要财务数据，近五年是否存在产品质量等违法违规事项及具体情况；补充披露标的资产成立至今的经营模式及业务开展情况，研发人员数量及研发投入，在无非流动资产、仅3名员工的情况下如何开展研发、生产和销售；标的资产全称中包含“步长”，公司是否授权其使用商标、字号及原因，是否需支付费用、履行审议决策程序及信息披露义务；说明标的资产更名及公司高溢价收购的原因及合理性。

此外，监管函还指出，步长健康管理股权结构为胡存超和陈建珍分别持股50%，二名自然人股东及标的资产与公司不存在关联关系。收购方步长浙江股权结构中，胡存超持股5%。此外，估值报告显示，标的资产应要求与公司全资子公司山东步长医药销售有限公司（山东步长）签署委托协议，将相关业务交由山东步长进行操作。

上交所要求公司说明前期山东步长与标的资产签署委托协议的具体情况；标的资产的实际控制人、标的资产与公司控股股东之间是否存在关联关系、是否与公司及控股股东存在经营及业务往来，公司与标的股东之间是否存在其他潜在利益安排，该交易是否存在利益输送；本次收购完成后，山东步长与标的资产的委托协议是否继续生效，公司在已代理销售标的资产产品的情况下，进行本次收购的原因及合理性。

此外，监管函还指出，近年来，公司对外投资及资本运作频繁，与公司董事、高级管理人员、主要业务人员及关联方多次合资设立公司或进行小额对外投资。此外，也跨界进行多元化投资，如认购基金份额投资半导体领域、增资控股CDMO企业等。

上交所要求公司梳理近两年对外投资事项前期是否已进行充分尽职调查，相关事项及进展是否存在应披露未披露信息，交易是否存在不当利益输送情形。