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深交所7月22日下发关于对盛路通信重组交易对手方及业绩补偿义务人罗剑平、郭依勤给予公开谴责处分的决定。鉴于违规事实及情节,依据有关规定,经深交所纪律处分委员会审议通过,深交所作出如下处分决定:对罗剑平、郭依勤给予公开谴责的处分。
经查明,2014年1月,盛路通信以发行股份及支付现金的方式购买罗剑平、郭依勤等45名股东持有的深圳市合正汽车电子有限公司(以下简称“合正电子”)100%股权。45名股东承诺合正电子2014年、2015年、2016年扣非后净利润分别为4,800万元、6,000万元和7,500万元,合计18,300万元。2014年6月,罗剑平、郭依勤向盛路通信补充承诺,若合正电子2014年至2016年累计扣非后净利润超过前述承诺数额的10%,则罗剑平、郭依勤进一步对合正电子2017年至2023年期间的累计净利润作出承诺,具体为:48,000万元-2014年至2016年累计完成扣非后的净利润+2014年至2016年奖励金额-2014年至2016年累计补偿金额。经审计,合正电子2014年至2016年累计扣非后净利润超过承诺数额的10%,罗剑平、郭依勤需履行其作出的对合正电子2017年至2023年期间累计净利润的补充承诺。
2020年5月,盛路通信与罗剑平、郭依勤签署《关于深圳市合正汽车电子有限公司之股权及债权转让协议》,约定罗剑平、郭依勤向盛路通信支付8亿元,收购其所持合正电子100%股权及相关债权。鉴于罗剑平、郭依勤对合正电子2017年至2023年期间的业绩承诺仍在履行过程中,8亿元交易对价包含盛路通信提前向罗剑平、郭依勤主张业绩补偿义务并经双方协商确定的4亿元业绩补偿权利作价。截至2021年3月31日,罗剑平、郭依勤累计向盛路通信支付前述交易价款0.78亿元。2021年7月,罗剑平、郭依勤与盛路通信签署延期付款协议,对含4亿元业绩补偿权利作价在内的剩余02亿元未付款作出延期分期支付约定,具体为罗剑平、郭依勤需于2021年12月25日前支付首笔款项02亿元,若未按约支付,则延期支付约定终止,剩余未支付款项均视为逾期。截至2021年12月25日,罗剑平、郭依勤未依约履行首期支付义务。截至目前,罗剑平、郭依勤仍未向盛路通信支付前述4亿元业绩补偿权利作价款。