本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、渤海信托及中融信托受益权转让事项基本情况

1、渤海信托事项基本情况

德展大健康股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2020年购买了由渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）发行的“渤海信托·现金宝现金管理型集合资金信托计划”（以下简称“现金宝产品”），金额为42,000万元。截至本公告日，公司已累计收回信托本金22,858.77万元和投资收益2,630.12万元，尚余信托本金19,141.23万元未收回。

根据2021年5月13日美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）、新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称“凯迪投资”）等相关方签署的《股份转让协议》第7.1.10款的约定，公司购买的信托产品未能按期收回的，由美林控股承担信托相关补偿义务。

2021年11月24日公司与美林控股、凯迪投资等各方签署了《股份转让协议之补偿协议》（以下简称“补偿协议”）及《差额补足协议》。2021年12月30日，经各方协商并同意由美林控股、凯迪投资、张涌以及美林房地产开发集团有限公司（以下简称“美林地产”）与公司签署了《债权债务确认协议》。约定由美林地产将其持有湖南云峰湖投资开发有限公司（以下简称“云峰湖公司”）26.5%的股权和美林地产对云峰湖公司享有借款本金人民币11,300万元及相应利息的应收账款债权质押给上市公司，为美林控股补偿义务提供增信担保措施。具体内容详见公司于2022年1月1日在指定媒体披露的《关于〈股份转让协议之补偿协议〉履行情况的进展公告》（公告编号：2021-080）。

2、中融信托受益权转让事项基本情况

公司于2021年11月24日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于转让中融国际信托受益权的议案》，为加快资金回流，同意公司与华创国信集团有限公司（以下简称“华创国信”）签署《信托受益权转让协议》，将公司2018年10月与中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）签署的《中融-鑫瑞1号结构化集合资金信托计划之优先级资金信托合同》（以下简称“信托合同”）项下的400,000,000份信托单位（对应信托本金为肆亿元人民币）所对应之信托受益权转让给华创国信，转让价款总额42,600万元人民币。同时，根据2021年5月13日美林控股、凯迪投资等相关方签署的《股份转让协议》第7.1.10款的约定，公司与美林控股、美林地产等签署了《差额补足协议》。

2021年11月25日公司收到华创国信支付的第一笔转让价款14,910万元；2021年12月29日，公司收到华创国信向公司支付的第二笔转让价款6,390万元。上述款项支付时点及金额符合公司与华创国信签署的《信托受益权转让协议》的约定。具体内容详见公司于2021年12月31日在指定媒体披露的《关于转让中融国际信托受益权的进展公告》（公告编号：2021-079）。

二、渤海信托及中融信托受益权转让事项进展情况

1、渤海信托进展情况

2022年3月31日，公司收到美林控股根据《股份转让协议之补偿协议》的相关约定，通过德融资本管理有限公司（以下简称“德融资本”）向上市公司支付的针对渤海信托的信托补偿款1,500万元。

除上述现金补偿外，美林地产持有的云峰湖公司26.5%股权以及美林地产对云峰湖公司享有的借款本金人民币11,300万元及相应利息的应收账款债权继续质押给公司，作为美林控股就渤海信托事项对公司补偿义务的增信担保措施。

2、华创国信转让款支付进展情况

根据公司与华创国信签署的《信托受益权转让协议》，公司已收到两笔转让价款合计2.13亿元。华创国信应于2022年3月31日前向上市公司支付第三笔转让价款2.13亿元，截止本公告日，公司暂未收到华创国信应支付的第三笔转让价款，公司正与华创国信积极沟通，督促其尽快履行付款义务，并与美林控股进行沟通，提示补偿义务。

3、美林控股及美林地产就信托事项进展的其他补偿安排

（1）由于渤海信托剩余款项及华创国信剩余转让款尚未全部支付，上市公司有权直接以自己的名义向美林控股追偿，包括但不限于通过行使担保权利、协商、诉讼、仲裁或强制执行等方式。根据公司与美林控股、凯迪投资、张涌以及美林地产等各方签署的《债权债务确认协议》和《差额补足协议》约定，美林地产同意提供新的补充增信措施，作为对公司的增信担保。

美林地产同意由其持有99.9999%份额的有限合伙企业，北京中联九州环保科技院（有限合伙）（以下简称“中联九州”）将所持有的美林谷文化旅游产业有限公司（以下简称“美林谷文旅”）100%股权质押给公司，为美林控股在《债权债务确认协议》和《差额补足协议》项下债务的履行提供质押担保。同时，美林谷文旅将其持有的美林体育旅游有限公司（以下简称“美林体育”）100%股权质押给公司，作为美林控股在《债权债务确认协议》和《差额补足协议》项下债务的履行提供质押担保。

美林谷文化旅游产业有限公司，成立日期：2015年1月26日；注册资本：82,000万元；法定代表人：安永琳；注册地址：内蒙古自治区赤峰市喀喇沁旗美林镇美林谷滑雪有限公司办公楼；经营范围：文化、体育娱乐服务咨询；旅游项目开发；体育用品销售与租赁；百货销售；矿产品开发；农副产品开发；销售自行开发的商品房；企业管理；公司主要资产情况：截止2022年1月31日公司总资产640,604,702.19元，净资产402,655,308.77元。

美林体育旅游有限公司，成立日期：2008年6月20日；注册资本：30,000万元；法定代表人：安永琳；注册地址：内蒙古自治区赤峰市喀喇沁旗美林镇美林谷（滑雪公司办公楼）；经营范围：度假村酒店品牌管理；滑雪；旅游项目开发经营；体育娱乐服务；滑雪培训服务；体育用品销售与租赁；百货销售，餐饮（在《餐饮服务许可证》有效期内经营）、住宿（在《卫生许可证》有效期内经营）；畜牧草、农作物、经济作物种植与销售；家畜家禽养殖；鱼养殖、垂钓；植树造林、土地整理；房屋、柜台、场地租赁；广告代理发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；公司主要资产情况：截止2022年1月31日公司总资产521,337,988.16元，净资产6,782,145.25元。

截至本公告日，公司已与中联九州及美林谷文旅分别签署了《股权质押合同》并已办理完毕对美林谷文旅100%股权质押和美林体育100%股权质押的质押登记手续。根据公司与中联九州及美林谷文旅签署的《股权质押合同》约定，若美林控股及其相关方无法履行补偿义务，则公司有权通过拍卖、转让、申请强制执行等法律允许的方式实现质权，出质人应予以无条件配合。

（2）根据《股份转让协议之补偿协议》有关约定，德融资本持有的北京锦圣投资中心（有限合伙）（以下简称“北京锦圣”）份额对应的投资收益所产生的全部所得款项优先用于支付美林控股对渤海信托的现金补偿款。

根据山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“金城医药”）公告信息显示，截至2021年12月31日，北京锦圣持有金城医药17,923,962股股份，占金城医药总股份比例的4.63%。未来德融资本将依据《股份转让协议之补偿协议》约定，根据北京锦圣退出资金分配手续，逐步履行对公司的补偿义务。

三、其他安排

公司将根据渤海信托兑付情况及华创国信转让款回收情况，依据《股份转让协议》、《债权债务确认协议》和《差额补足协议》等相关协议约定以及美林控股承诺补偿履行情况，落实渤海信托的兑付义务、华创国信转让款的支付义务及美林控股承诺的补偿义务，保障公司经济利益不受损失。公司将根据磋商及资金回款情况，积极准备相关材料，必要时将通过法律途径保护公司合法权益。

目前，公司正在推进对美林谷文旅股权价值的审计和评估工作，确认美林谷文旅股权价值。若渤海信托无法全额兑付、华创国信转让款无法全额收回，公司将积极采取多项措施向渤海信托及华创国信追讨权利；同时美林地产同意将美林谷文旅的股权按照经有权第三方机构审计评估后，以双方认可的价值对上市公司进行补偿。届时，相关补偿事项需经上市公司有权决策机构履行决策程序。

四、对公司的影响

截至本公告日，渤海信托本金及投资收益和华创国信转让款能否完全收回仍存在不确定性，其对公司利润的影响存在不确定性，但上述事项不影响正常经营活动的现金周转，对公司经营业绩影响金额以会计师年度审计结果为准。

公司正在积极督促美林控股及其关联方履行补偿义务，上述质押行为是避免公司资产损失的保障措施和有效机制，可进一步防范和降低信托延期兑付和信托转让价款延期支付，给公司带来的损失和风险，减少对公司经营业绩产生的影响，有利于维护公司资金安全和全体股东的权益。

公司董事会将督促管理层积极与渤海信托和华创国信沟通，落实上述信托产品兑付及信托转让价款的收回事项，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、公司与北京中联九州环保科技院（有限合伙）签署的《股权质押合同》；

2、公司与美林谷文化旅游产业有限公司签署的《股权质押合同》；

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

二〇二二年四月一日

来源：·中证网 作者：